四川軟件企業(yè)境外投資備案對外投資備案并購的盡職調(diào)查報告怎么寫 

近年來，我國企業(yè)“走出去”步伐不斷加快。2023年，我國全行業(yè)對外直接投資10418.5億元人民幣，同比增長5.7%。中國內(nèi)地投資者共在全球190個國家和地區(qū)設立境外企業(yè)4.7萬家，覆蓋了超過80%的國家和地區(qū)。在當前形勢下，中國企業(yè)開展對外直接投資（ODI）已成為十分普遍的商業(yè)行為。
然而，境內(nèi)機構在對外投資、經(jīng)營過程中，尤其是出現(xiàn)資金跨境流動時，都需要出示ODI備案文件，否則將面臨諸多風險和限制。因此，中國企業(yè)在“走出去”前，首先需要辦理ODI備案手續(xù)，這是合規(guī)開展境外投資的第一步。
ODI備案概述
ODI備案是指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的投資行為。簡言之，境內(nèi)機構投資港澳臺地區(qū)或其它國家和地區(qū)的企業(yè)時，只要涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經(jīng)營管理權的，就需要去相關部門進行境外投資備案。
ODI備案主要涉及三個部門：商務部門、發(fā)改委和外管局（銀行）。境內(nèi)機構只有完成ODI備案，并從前述部門分別取得《企業(yè)境外投資證書》《境外項目投資備案通知書》《境外直接投資外匯登記證》后，才能實現(xiàn)海外公司的合法設立、資金的合規(guī)出境等目的。
企業(yè)需要辦理ODI備案的原因
1.資金出境需求
境內(nèi)機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業(yè)提供ODI備案文件，銀行才會同意進行匯款操作。如果未辦理ODI備案，資金將無法通過銀行合法匯出。
2.境外子公司銀行開戶
境內(nèi)機構在境外設立子公司后，子公司在當?shù)亻_立銀行賬戶時，銀行可能會要求境內(nèi)母公司先打一筆款項作為激活款。此時，境內(nèi)母公司需提供ODI備案證書，銀行才會同意匯款至境外。
3.境外子公司返程投資
如果境內(nèi)機構的境外子公司有返回國內(nèi)設立外資企業(yè)的需求，在國內(nèi)新設外資企業(yè)開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前境內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件。未來境外主體所獲利潤若無法返回境內(nèi)，將影響企業(yè)海外上市進程。
4.編制合并財務報表
境內(nèi)機構若投融資需求較大，需要合并財報時，必須做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業(yè)務并表。
5.享受政府支持政策
未辦理ODI備案手續(xù)的企業(yè)，將無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產(chǎn)權糾紛和"兩反一保"應訴補貼等。
6合規(guī)性要求
境內(nèi)主體若未辦理ODI備案即進行境外投資，將在一定時限內(nèi)被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令中止或停止實施項目并限期改正，對境內(nèi)主體及有關責任人處以警告，構成犯罪的還將依法追究刑事責任。
ODI備案所需材料
境外投資備案表
企業(yè)營業(yè)執(zhí)照
境內(nèi)企業(yè)資信證明，內(nèi)容為存款證明，證明上余額必須大于投資額
對外投資設立企業(yè)或并購的相關章程
相關的董事股東會決議或出資決議
境內(nèi)企業(yè)最新的審計報告
前期工作落實情況說明，包括盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》
境外投資真實性承諾書
ODI備案基本流程
ODI備案通常涉及三個部門，即發(fā)展和改革委員會、商務主管部門以及國家外匯主管部門（實際為外匯局授權的銀行）。
商務主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立，可以同時啟動、分別報送。境內(nèi)機構可以同時向發(fā)改委和商務主管部門提交備案或核準材料。商務主管部門負責整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。發(fā)改委負責監(jiān)管投資行為的具體流向，并由其為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。
在上述兩項手續(xù)完成后，企業(yè)需要根據(jù)《境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。外管局負責監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關手續(xù)，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
ODI的備案流程耗時大約在2～3個月，境內(nèi)機構可以憑證匯出資金或進一步完成境外投資事項。
ODI備案的審查要點
1.境內(nèi)企業(yè)運營情況審查<<<<
監(jiān)管機構主要從以下幾個維度考量境內(nèi)企業(yè)：企業(yè)成立時間（需成立滿一年以上）、經(jīng)營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）、經(jīng)營狀況（是否具備可持續(xù)盈利能力）、境內(nèi)股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領域等。核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。
2.投資資金來源審查<<<<
監(jiān)管部門主要關注投資資金來源是否真實合規(guī)。針對企業(yè)自有資金、銀行貸款、權益性出資、募集資金等不同資金來源，審查方式和關注點各有側重：如對于企業(yè)自有資金，重點關注經(jīng)審計的財務報表、銀行賬戶流水，以及大額資金入賬是否確為源自自身經(jīng)營;對于權益性出資，則重點關注資產(chǎn)交易原始憑證等。
3.境外投資項目審查<<<<
監(jiān)管機構會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內(nèi)企業(yè)提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經(jīng)濟安全等情形。
對新設境外主體，監(jiān)管部門通常要求境內(nèi)主體提供詳實可信的可行性研究報告；對并購或增資存續(xù)的境外主體，則主要關注盡職調(diào)查報告，核實境內(nèi)外主體間的業(yè)務關聯(lián)性及商業(yè)合理性。
此外，監(jiān)管部門對境外投資項目審核的最終落腳點是項目本身是否符合國家整體的經(jīng)濟安全利益及產(chǎn)業(yè)政策導向。對房地產(chǎn)、酒店、娛樂業(yè)等敏感行業(yè)持謹慎態(tài)度;而對非敏感行業(yè)的境外投資項目，則會評估其對國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化的積極意義。
小結
ODI備案是我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略實施過程中的重要制度安排。辦理ODI備案是境內(nèi)企業(yè)合規(guī)開展境外投資的前提和基礎。企業(yè)在申請備案前，應全面考慮對外投資的具體情況，事先確定投資金額、比例，做好投資路徑、退出安排、風險管控等架構設計，以順利完成備案程序，為跨境投資保駕護航。
面對日趨復雜的國際形勢，中國企業(yè)“走出去”的腳步不會停歇。ODI作為企業(yè)境外投資的主要方式，未來將持續(xù)助力更多中國企業(yè)成功布局全球市場，實現(xiàn)高質量、可持續(xù)發(fā)展。
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