干貨必讀 一文了解ODI境外投資備案全過程 

據(jù)商務(wù)部、國家統(tǒng)計局和國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《2023年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》顯示，2023年，我國全行業(yè)對外直接投資9541.7億元人民幣，同比增長8.2%，其中，我國境內(nèi)投資者共對全球154個國家和地區(qū)的7149家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資，累計投資8145.4億元人民幣，同比增長18.4%。
近年來，中國政府一直致力于簡化境外投資的審批程序，加強對境外投資的監(jiān)管和管理，在監(jiān)管方面，中國國家外匯管理局、商務(wù)部等部門不斷完善相關(guān)制度和規(guī)定，加強對境外投資項目的備案審核，提高對境外投資的監(jiān)管效能；在政策方面，中國政府積極支持企業(yè)“走出去”，鼓勵企業(yè)參與“一帶一路”建設(shè)，推動中國企業(yè)在全球范圍內(nèi)開展多元化、高質(zhì)量的投資合作。

在未來，隨著我國經(jīng)濟實力和企業(yè)實力的不斷增強，境外投資備案將繼續(xù)發(fā)揮重要作用，這也是企業(yè)走向國際市場的一個重要方式。

今天將從境外投資備案（ODI）的相關(guān)政策和辦理流程等方面為大家提供詳盡介紹，希望能夠為有境外投資意向的企業(yè)和個人提供幫助~
什么是境外投資備案(ODI)
1、境外投資備案
境外投資備案（Outward Direct Investment，簡稱ODI）是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

一般分為兩種情況：
（1）境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

（2）境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

2、ODI備案相關(guān)部門

境外投資備案主要涉及三個部門的備案，即：發(fā)改委、商務(wù)部門和外管局。一般企業(yè)對外投資，只需要備案即可，但境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實行核準管理，審核難度更高一些。

商務(wù)部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項。

發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向。

外管局：監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。

辦理ODI需滿足哪些條件
符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
主體和成立時間要求

主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。
股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。
財務(wù)要求

最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率高于5%，同時資產(chǎn)負債率低于70%。
ODI備案的模式是什么
ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業(yè)，無論項目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進行核準。
1. 備案制

如果企業(yè)的投資項目屬于無限制國家或地區(qū)、是國家鼓勵且允許的行業(yè)，則可以通過備案制進行申請ODI。

（1）無限制國家、地區(qū)：一帶一路地區(qū)的投資。

（2）允許的行業(yè)：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、產(chǎn)能服務(wù)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、能源資源。

2. 核準制

如果企業(yè)投資的項目屬于敏感國家或地區(qū)、屬于敏感行業(yè)，需要發(fā)改委、商務(wù)部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。

（1）敏感國家、地區(qū)：未與我國發(fā)生建交的國家/受聯(lián)合國制裁的國家/發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家。

（2）敏感行業(yè)：

①商務(wù)部標準：

我國限制出口的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)行業(yè)；影響國家利益和安全的行業(yè)；

②發(fā)改委標準：

武器裝備；跨境資源開發(fā)；新聞傳媒業(yè)；

③國務(wù)院標準：

房地產(chǎn)行業(yè)；酒店業(yè)；娛樂業(yè)；影視業(yè)；體育俱樂部等等

當(dāng)然，除了允許和敏感的行業(yè)外，還有國家禁止的行業(yè)，比如：

軍事核心技術(shù)；禁止出口的技術(shù)、工藝、產(chǎn)品的境外投資；危害國家利益和安全的行業(yè)，如黃賭毒。

四
辦理ODI備案需要哪些申請資料


境外投資備案表

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照

境內(nèi)企業(yè)資信證明（證明內(nèi)容為存款證明，證明書上余額需要大于投資額）

對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）

公司相關(guān)的董事股東會決議或者出資決議

境內(nèi)企業(yè)最新的審計報告

前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可行性報告、投資資金來源情況說明、投資環(huán)境分析評估、銀行出具的融資意向書等）；

并購類的對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》

境外投資真實性承諾書

公司股權(quán)架構(gòu)

五
ODI備案的申請流程
1、準備申請資料

準備上述材料并確保無誤

2、發(fā)改委備案

向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書。

3、商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部門核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

4、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

5、實施ODI

完成上述步驟后，企業(yè)可以正式進行境外投資，將資金轉(zhuǎn)移到境外，購買海外資產(chǎn)，或執(zhí)行其他投資計劃。
六
企業(yè)在什么情況下需要辦理ODI備案

國內(nèi)公司需要進駐海外市場，處理業(yè)務(wù)等需要創(chuàng)建海外公司；

企業(yè)需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規(guī)定要求企業(yè)提供相關(guān)備案文件，才能進行匯款操作；

國內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司，再返回國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，需要開設(shè)銀行外匯賬戶；

國內(nèi)企業(yè)同國外公司有合作的項目或業(yè)務(wù)；

內(nèi)地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

七
為什么要做ODI備案？
1、資金合法合規(guī)出境

ODI備案是企業(yè)境外投資或境外上市的重要合規(guī)途徑，確保企業(yè)投資行為的合法性和安全性。備案有助于企業(yè)合法合規(guī)地完成境內(nèi)資金出境，以及保證境外資金順利返程回國，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道。如果未按規(guī)定進行備案登記，可能導(dǎo)致法律責(zé)任和處罰，包括罰款、行政處罰甚至刑事責(zé)任等。

2、優(yōu)化資源配置

ODI備案有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，幫助企業(yè)在境外成功上市，將資金投資到海外市場，實現(xiàn)投資組合的多元化，降低風(fēng)險。

3、享優(yōu)惠政策和便捷交易

提供了一種低成本的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬方式，特別適用于跨境電商等行業(yè)，方便企業(yè)與境外客戶進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)費和成本，一些國家或地區(qū)對外商投資提供稅務(wù)優(yōu)惠政策，例如稅收減免、稅收回扣等，通過ODI還可以享受這些優(yōu)惠。
4、拓展國際市場

ODI可以促進跨國公司與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)之間的資源整合。雙方可以共享技術(shù)、人力資源、渠道等，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高競爭力，同時獲得更廣闊的市場和機會。通過在海外市場投資，企業(yè)可以獲得新的市場機會，拓展業(yè)務(wù)邊界，提升國際競爭力
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