境外投資備案（ODI）的合規(guī)步驟指南 

隨著全球化經(jīng)濟(jì)的飛速加快，“走出去”已經(jīng)成為了眾多電商行業(yè)者的新出路，但在我國(guó)，資本對(duì)外投資受到嚴(yán)格監(jiān)管，因此，企業(yè)若希望開(kāi)展對(duì)外投資以獲取利潤(rùn)，必須在政策引導(dǎo)下，依法辦理相關(guān)手續(xù)，確保資金合法合規(guī)地流出。其中，境外投資備案（ODI）是一個(gè)關(guān)鍵且不可忽視的合規(guī)步驟。

境外投資備案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為。
NO.1、需要辦理ODI備案的幾種情況
企業(yè)想要合法實(shí)現(xiàn)海外投資，必須經(jīng)歷嚴(yán)謹(jǐn)?shù)腛DI備案流程。這一步驟對(duì)于企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略至關(guān)重要，不僅能確保資金出境合規(guī)，還能讓海外利潤(rùn)合法回歸國(guó)內(nèi)。來(lái)看看需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案的幾種常見(jiàn)情況：

1. 企業(yè)有海外上市需求
對(duì)于有計(jì)劃到海外上市的企業(yè)，如采用紅籌架構(gòu)、VIE架構(gòu)等方式，進(jìn)行境外投資備案（ODI）是不可或缺的步驟。這既有助于境外融資和資本運(yùn)作的便利性，為未來(lái)投資退出提供方便，同時(shí)也是基于稅務(wù)方面的考量，確保企業(yè)稅務(wù)合規(guī)。

2. 海外直接投資并購(gòu)及擴(kuò)張需求
企業(yè)計(jì)劃在海外進(jìn)行直接投資、并購(gòu)或與現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行擴(kuò)張時(shí)，銀行在處理相關(guān)匯款業(yè)務(wù)時(shí)，會(huì)要求企業(yè)提供ODI備案文件，這是確保資金合規(guī)出境的重要步驟。

3. 海外子公司返程投資
國(guó)內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司計(jì)劃再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資公司，當(dāng)這家外資公司在開(kāi)立外匯銀行賬戶時(shí)，銀行會(huì)要求提供之前國(guó)內(nèi)公司對(duì)海外子公司投資所申請(qǐng)的ODI備案文件。這是確保外資公司資金來(lái)源合法性的重要措施。

4. 國(guó)外子公司開(kāi)銀行賬戶
當(dāng)企業(yè)在海外設(shè)立的子公司需要在當(dāng)?shù)亻_(kāi)立銀行賬戶時(shí)，銀行可能會(huì)要求內(nèi)地母公司向該賬戶匯入一筆款項(xiàng)作為激活資金，在此情況下銀行會(huì)要求內(nèi)地母公司提供ODI備案證書(shū)，以確保資金的合規(guī)性。

5. 跨境電商開(kāi)展業(yè)務(wù)
對(duì)于有大額資出入境需求的跨境電商公司而言，進(jìn)行ODI備案是實(shí)現(xiàn)合規(guī)轉(zhuǎn)型的必然選擇。通過(guò)ODI備案，企業(yè)可以確保資金在跨境流動(dòng)中的合規(guī)性，降低因違規(guī)操作而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

NO.2、辦理境外投資備案（ODI）需滿足的條件
根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個(gè)申請(qǐng)條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

主體和成立時(shí)間符合要求：主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)或備案。

股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。

NO.3、進(jìn)行境外投資備案（ODI）有什么好處？
公司憑借合規(guī)的操作不僅能夠?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金的合法出境，還可達(dá)成境內(nèi)資金不跨境而境外獲取外幣的目標(biāo)，從而拓寬了公司的資本運(yùn)作渠道。

通過(guò)巧妙布局得以享受境外當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，迅速積累資本。未來(lái)，當(dāng)境外資金回流國(guó)內(nèi)進(jìn)行投資時(shí)，還將獲得政府慷慨的資金補(bǔ)貼。

這種跨境布局策略，不僅優(yōu)化了境內(nèi)外企業(yè)的資源配置，為境內(nèi)企業(yè)增添了新的附加值，更提升了企業(yè)的整體形象，使我們?cè)趪?guó)際市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力。

我們積極吸收國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，確保企業(yè)始終站在行業(yè)前沿。同時(shí)，密切關(guān)注外部信息，把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，為公司的戰(zhàn)略決策提供有力支持。

通過(guò)充分利用國(guó)內(nèi)外兩種資源和兩個(gè)市場(chǎng)，有效規(guī)避了國(guó)外貿(mào)易壁壘的限制，為公司的發(fā)展開(kāi)辟了更廣闊的空間。

更有利于我們統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
NO.4、境外設(shè)立公司再投資需要辦理ODI備案嗎？
如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家/地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。值得注意的是，ODI僅針對(duì)設(shè)立的境外企業(yè)，也就是說(shuō)，境內(nèi)企業(yè)實(shí)行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，均不在管理部門(mén)予以審核的范圍之列。

同時(shí)，境外企業(yè)開(kāi)展的二次投資行為，也不在對(duì)外投資管理的范疇，不需要有關(guān)部門(mén)進(jìn)行審核。

境外設(shè)立公司再投資備案，主要看是以境內(nèi)公司的名義再投資，還是以境外公司的名義再投資：

1.如果是境內(nèi)投資主體在境外再投資設(shè)立或控制新的境外公司時(shí)，就需要重新辦理ODI備案。

2.如果是以境內(nèi)設(shè)立在境外的公司名義去進(jìn)行再投資的情況，就不用重新辦理ODI備案，因?yàn)檫@家境外的公司已經(jīng)是外資公司了，外資公司是一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

在組織形式上，外資公司可以是法人，也可以 是非法人實(shí)體，具備法人條件的外資公司，依法取得法人資格，而根據(jù)外資公司法的規(guī)定，設(shè)立外資公司必須有利于我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國(guó)家鼓勵(lì)采用國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備的產(chǎn)品全部/大部分出口的外資公司。

境外再投資指最終目的地公司利用其境外利潤(rùn)或境外自籌資金的再投資行為，再投資是事后報(bào)告，不需要辦理備案手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，在完成境外法律手續(xù)后，需要向商務(wù)主管部門(mén)報(bào)告。

NO.5、可以先注冊(cè)境外公司再補(bǔ)辦ODI備案嗎？
相關(guān)的主管部門(mén)在審批時(shí)有明確要求，境外子公司注冊(cè)時(shí)間不得早于ODI通知書(shū)出具之日，但由于企業(yè)自身對(duì)境外投資事項(xiàng)的不熟悉，對(duì)于已經(jīng)先注冊(cè)了境外公司的企業(yè)來(lái)說(shuō)，能不能補(bǔ)辦ODI登記呢？

根據(jù)相關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，一般來(lái)說(shuō)，先注冊(cè)好境外公司后是無(wú)法辦理ODI補(bǔ)登記的，不過(guò)也要看具體是境內(nèi)哪個(gè)城市的公司、境外公司設(shè)立時(shí)間的長(zhǎng)短、境外公司的流水等情況，具體補(bǔ)辦解決方案需要詳細(xì)了解其境內(nèi)外的具體情況后才能確認(rèn)。
NO.6、不做ODI備案的后果
1、投資主體可能會(huì)被中止或停止實(shí)施境外投資并處以警告。對(duì)投資主體及有關(guān)責(zé)任人處以警告，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；

2、如果有提供融資、擔(dān)保的，依法依規(guī)處罰。金融企業(yè)為屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍，但為未取得核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)的項(xiàng)目提供融資、擔(dān)保的，由國(guó)家發(fā)展改革委通報(bào)該違規(guī)行為并商請(qǐng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)依法依規(guī)處罰該金融企業(yè)及有關(guān)責(zé)任人；

3、目前在實(shí)際操作中，影響大的是外匯進(jìn)出受限。如果需要進(jìn)行對(duì)外投資卻未按照要求進(jìn)行備案或核準(zhǔn)，投資資金將無(wú)法通過(guò)銀行順利匯出，無(wú)法完成投資工作。另外，如果境外公司的利潤(rùn)分利等，也無(wú)法通過(guò)銀行渠道匯進(jìn)；

4、如果境外子公司要返程投資回大陸，如果沒(méi)有辦理境外投資備案手續(xù)，也無(wú)法完成返程投資，海外上市或有架構(gòu)設(shè)計(jì)需求的企業(yè)和個(gè)人尤其要重視；

完成ODI備案，獲得相應(yīng)證書(shū)不是最終目的，只是境內(nèi)企業(yè)“走出去”的通行證，最終是為了順利完成境外投資，乃至實(shí)現(xiàn)境外上市等。因此，企業(yè)在辦理備案之前應(yīng)通盤(pán)考慮對(duì)外投資的情況，事先確定對(duì)外投資金額、投資比例，并對(duì)投資路徑、投資退出安排、風(fēng)險(xiǎn)管控等做好架構(gòu)設(shè)計(jì)。
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