廣州市有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格怎么確定 公司法律顧問 

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常情況下就是以當(dāng)初該股東出資時確認(rèn)的股權(quán)價格定為現(xiàn)在的轉(zhuǎn)讓價格的，如果隨著時間的推移，股權(quán)的市場價值已經(jīng)有所提升了的話，那股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格可以以專業(yè)的評估公司的評估價格為準(zhǔn)，還有就是將拍賣價作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。

一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格怎么確定?

1、將股東出資時所確認(rèn)的股權(quán)價格作為轉(zhuǎn)讓價格;

2、以公司凈資產(chǎn)額為標(biāo)準(zhǔn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;

3、以審計、評估的價格作為轉(zhuǎn)讓價格;

4、將拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格。另外，也有采用其他方法來確定轉(zhuǎn)讓價格的。

值得注意的是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權(quán)益的條件下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應(yīng)的出資額相一致是確定轉(zhuǎn)讓價格的參考方法之一。轉(zhuǎn)讓價格是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實質(zhì)性條款，沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補(bǔ)充條款的或特別約定的，比如贈與等，則該協(xié)議仍然有效。

二、原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書需要包含哪些內(nèi)容?

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)具備哪些內(nèi)容，法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中，一般應(yīng)當(dāng)具備如下條款：

1、鑒于條款。

一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標(biāo)的。

2、目標(biāo)公司介紹。

目標(biāo)公司介紹包括當(dāng)前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權(quán)決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權(quán)利義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標(biāo)公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標(biāo)公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，通常都會通過召開股東會的方式，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行通知和確認(rèn)，進(jìn)而進(jìn)行相關(guān)的股東會決議。

有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要受股東優(yōu)先購買權(quán)的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況。當(dāng)然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務(wù)。

7、特別約定的附加條件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

通過哪種方法來確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格這并不是一方當(dāng)事人能隨便確定的，最起碼確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的時候必須要和受讓人進(jìn)行協(xié)商。而且，在初步確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格之后雙方還是可以進(jìn)一步進(jìn)行協(xié)商的，畢竟要協(xié)商到一個雙方都能接受的價格才能達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向。